ЗАТВЕРДЖЕНО

Загальними зборами акціонерів

Публічного акціонерного товариства «Холодокомбінат №3»

Протокол № 1 від 25 квітня 2017 року

Голова зборів

_____________ /Сиропятова Т.Ф./

1. ПОЛОЖЕННЯ

2. ПРО НАГЛЯДОВУ РАДУ

3. ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

4. «ХОЛОДОКОМБІНАТ №3»

5.

Київ -2017

1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1. Це Положення розроблено відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», нормативних актів Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, інших актів законодавства України, Статуту Приватного акціонерного товариства «Холодокомбінат №3» (далі – Товариство) і визначає склад, повноваження, порядок формування та організацію роботи Наглядової ради Товариства (далі – Наглядова рада).

1.2. Наглядова рада - орган Товариства, що здійснює захист прав Акціонерів, контролює та регулює діяльність Генерального директора, компетенція якого визначена Статутом і цим Положенням.

1.3. У своїй діяльності Наглядова рада керується чинним законодавством України, Статутом Товариства, цим Положенням, іншими внутрішніми документами Товариства та рішеннями Загальних зборів акціонерів.

1.4. Наглядова рада підзвітна Загальним зборам акціонерів Товариства (далі – Загальні збори).

1.5. Це Положення затверджується Загальними зборами (іншою особою, якій відповідно до чинного законодавства надані повноваження) і може бути змінене або скасоване лише ними.

1.6. Терміни та визначення в цьому Положенні вживаються відповідно до значень, прописаних у ст.1 Статуту Товариства та/або Законі України «Про акціонерні товариства».

2. СКЛАД НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

2.1. До складу Наглядової ради входять Голова, Секретар та інші члени Наглядової ради. Кількісний склад Наглядової ради не повинен становити менше, ніж 3 (три) особи.

2.2. Члени ради обираються з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність та/або з числа юридичних осіб-Акціонерів.

Виконання повноважень Члена ради державними службовцями здійснюється у випадках та порядку, визначених Законом. Виконання повноважень Члена ради особами, які перебувають на службі в органах місцевого самоврядування, здійснюється відповідно Закону.

Член ради-юридична особа може мати необмежену кількість представників у Наглядовій раді.

Порядок діяльності представника акціонера у Наглядовій раді визначається самим акціонером.

Член ради повинен виконувати свої обов’язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі, крім Члена ради-юридичної особа-Акціонера.

2.3. Членами Наглядової ради Товариства не можуть бути:

(1) особи, що є членами Ревізійної комісії або Генеральним директором;

(2) особи, які мають непогашену судимість за злочини проти власності, службові чи господарські злочини;

(3) інші особи, кандидатури яких не відповідають вимогам чинного законодавства України.

2.4. Якщо кількість Членів Наглядової ради становить менше половини її кількісного складу, встановленого Загальними зборами, Товариство протягом 3 (трьох) місяців має скликати позачергові Загальні збори для обрання всього складу Наглядової ради.

3. ОБРАННЯ ТА ПРИПИНЕННЯ ПОВНОВАЖЕНЬ ЧЛЕНІВ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

3.1. Наглядова рада Товариства обирається Загальними зборами Товариства.

3.2. Наглядова рада обирається строком не більш ніж на 3 роки. У разі, якщо після закінчення вказаного строку з моменту обрання членів Наглядової ради Загальними зборами з будь-яких причин не ухвалено рішення про обрання або переобрання Наглядової ради, повноваження членів Наглядової ради продовжуються до моменту прийняття Загальними зборами рішення про обрання або переобрання Наглядової ради у повному складі.

3.3. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його затвердження рішенням Загальних зборів.

Одна й та сама особа може обиратися до складу Наглядової ради неодноразово.

Член Наглядової ради здійснює свої повноваження на підставі договору з Товариством, який від імені Товариства підписується Генеральним директором чи іншою особою, уповноваженою на те Загальними зборами. Умови договору з Членом ради затверджуються рішенням Загальних зборів. У такому договорі може бути передбачена виплата йому винагороди та можливість сплати Товариством за нього внесків на загальнообов’язкове державне пенсійне страхування.

Дія договору з членом Наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень.

3.4. Загальні збори можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.

Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради з одночасним припиненням договору припиняються:

1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це 

Товариства не менш ніж за два тижні;
2) в разі неможливості виконання обов'язків Члена 

ради за станом здоров'я; 
3) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, 

яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання 

обов'язків Члена ради;
 4) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено 

дієздатним, безвісно відсутнім, померлим. 

У разі дострокового припинення повноважень Члена(ів) ради без рішення Загальних зборів обрання нового(их) Члена(ів) ради можливе лише шляхом обрання Загальними зборами всього складу Наглядової ради шляхом Кумулятивного голосування. На час до проведення Загальних зборів Наглядова рада може обрати тимчасово виконуючого обов’язки (т.в.о.) Члена(ів) ради, як це передбачено пунктами 10.42-10.46 Статуту.

3.5.Порядок обрання членів Наглядової Ради.

3.5.1. Пропозиція акціонера про висування кандидатури до складу Наглядової ради, подається безпосередньо на адресу Товариства, не пізніш ніж за 7 (сім) днів до дати проведення Загальних зборів, та повинна містити:

1) прізвище, ім’я, по-батькові, акціонера, що її вносить (для юридичних осіб – повне найменування, ідентифікаційний номер, місцезнаходження);

2) відомості про кількість та тип акцій, що належать акціонеру, який виносить пропозицію;

3) прізвище, ім’я, по-батькові, дату народження кандидата (для юридичних осіб – повне найменування, ідентифікаційний номер, місцезнаходження);

4) відомості про кількість та тип акцій, що належать кандидату, який висувається до складу Наглядової ради;

5) інформацію про освіту кандидата (найменування навчального закладу, дату закінчення, здобуту спеціальність);

6) місце роботи, посади, які займав кандидат протягом останніх 3 (трьох) років;

7) інформацію про наявність/відсутність заборони у кандидата займати відповідні посади/відповідними видами діяльності;

8) інформацію про наявність/відсутність у кандитата непогашеної судимості за корисливі злочини;

9) згоду кандидата на обрання до складу Наглядової ради.

Інформація щодо кандидата повинна бути підтверджена кандидатом в письмові формі. Пропозиція підписується акціонером (його представником), що її вносить. У разі підписання пропозиції представником до пропозиції додається довіреність (копія довіреності, засвідчена в установленому чинним законодавством порядку).

3.5.2. Рішення про включення або відмову від включення кандидата до списку кандидатур для голосування приймається Наглядовою радою Товариства не пізніше ніж за 4 (чотири) дні до дати проведення Загальних зборів.

Рішення про відмову у включенні до переліку кандидатур, може бути прийнято в разі:

1) Недотримання акціонерами строку, встановленого для подання пропозицій та/або недотримання вимог до змісту пропозиції;

2) Наявність, підстав передбачених в п.2.3. цього Положення.

Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції акціонера надсилається Наглядовою радою протягом 3 днів з моменту його прийняття.

3.5.3. Наглядова рада, не пізніш ніж за 2 дні до проведення Загальних зборів має повідомити кожного кандидата, включеного до переліку кандидатур для голосування по вибору до складу Наглядової ради. Таке повідомлення повинно містити наступну інформацію:

1) орган Товариства до складу якого висувається кандидат;

2) особа, що внесла пропозицію про висунення кандидата та кількість належних такій особі голосів.

Кандидат, якого висунули для обрання до складу Наглядової ради, має право в будь-який час зняти свою кандидатуру з голосування, письмово повідомивши про це Товариство.

3.5.4. Рішення про обрання членів Наглядової ради приймається простою більшістю голосів. Голосування здійснюється з використанням бюлетенів для голосування.

Якщо склад Наглядової ради не обраний, рішення про обрання Наглядової ради виносяться на позачергові Загальні збори, а попередній склад Наглядової ради залишається діючим.

3.5.5. Наглядова рада вважається сформованою у разі, якщо на Загальних зборах обраний її повний склад у кількості, визначеній Загальними зборами.

Обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

Обраними до складу Наглядової ради вважаються кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами до складу Наглядової ради.

3.6. Порядок обрання Голови Наглядової ради.

Голова Наглядової ради обирається на першому засіданні Наглядової ради з числа її членів на строк повноважень Наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати Голову ради.

Особа вважається обраною Головою Наглядової ради, якщо за неї проголосувала більшість від кількісного складу Наглядової ради.

Особа, кандидатура якої поставлена на голосування, не бере участі у голосуванні з даного питання.

Голова Наглядової ради протягом строку дії повноважень Наглядової ради може бути переобраний за рішенням Наглядової ради. Нова особа, яка обирається на посаду Голови Наглядової ради Товариства, не бере участі у голосуванні.

3.7. Члени Наглядової ради мають право на оплату своєї діяльності за рахунок Товариства. Умови виплати та розмір винагороди членам Наглядової ради визначаються Загальними зборами та зазначаються в договорі.

4. КОМПЕТЕНЦІЯ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

4.1. Метою діяльності Наглядової ради є представництво інтересів та захист прав акціонерів Товариства, забезпечення ефективності їхніх інвестицій, сприяння реалізації статутних завдань Товариства, розробка стратегії, спрямованої на збільшення прибутковості та конкурентоспроможності Товариства, здійснення регулювання та контролю за діяльністю Генерального директора.

4.2. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених чинним законодавством України, Статутом Товариства, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами.

4.3.До компетенції Наглядової ради належить:

4.3.1. прийняття рішення про проведення річних (чергових) або позачергових Загальних зборів відповідно до Статуту Товариства;

4.3.2. підготовка та затвердження порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім випадків скликання Акціонерами позачергових Загальних зборів в порядку, передбаченому пунктом 9.64 Статуту, та випадків затвердження пропозицій, поданих Акціонерами (Акціонером), які(ий) сукупно є власниками(ом) 5 (п’яти) або більше відсотків Акцій;

4.3.3. визначення дати складення переліку Акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів відповідно до пункту 9.39 Статуту Товариства та мають право на участь у Загальних зборах;

4.3.4. прийняття рішення про обрання (заміну) Депозитарія та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

4.3.5. затвердження умов контракту, який укладатиметься з Генеральним директором, на виконання ним обов’язків у Товаристві – у разі якщо цього вимагає така особа або чинне законодавство України, встановлення розміру його винагороди;

4.3.6. прийняття рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб органів управління Товариства;

4.3.7. затвердження в межах своєї компетенції положень та інших внутрішніх документів Товариства, які регулюють питання діяльності Товариства та затвердження яких не належить до виключної компетенції Загальних зборів;

4.3.8. прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім Акцій, на суму, що не перевищує 25% (двадцять п’ять) відсотків вартості активів Товариства;

4.3.9. вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об’єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

4.3.10. вирішення питань, передбачених статтею 16 Статуту Товариства, в разі Злиття, Приєднання, Поділу, Виділу або Перетворення;

4.3.11. вирішення питання про продаж раніше викуплених Товариством Акцій;

4.3.12. надсилання пропозиції Акціонерам про придбання належних їм Акцій особою (Особами, що діють спільно), яка придбала Контрольний пакет Акцій, відповідно до пункту 7.41 Статуту;

4.3.13. прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім Акцій, цінних паперів;

4.3.14. прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

4.3.15. затвердження ринкової вартості майна та цінних паперів у випадках, передбачених Статутом та чинним законодавством України;

4.3.16. визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов’язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або Викупу Акцій;

4.3.17. обрання та припинення повноважень голови і членів органів Товариства, з урахуванням виключної компетенції Загальних зборів;

4.3.18. обрання реєстраційної комісії, Голови зборів та Секретаря зборів, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством України;

4.3.19. обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

4.3.20. заслуховування поточних звітів Генерального директора про діяльність Товариства;

4.3.21. аналіз дій Генерального директора щодо управління Товариством, реалізації інвестиційної, технічної та цінової політики;

4.3.22. ініціювання проведення спеціальних ревізій та аудиторських перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства;

4.3.23. прийняття рішення про вчинення Значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що будуть його предметом, становитиме від 10 (десяти) до 25 (двадцяти п’яти) відсотків вартості активів Товариства за даними його останньої річної фінансової звітності. У разі неприйняття Наглядовою радою рішення про вчинення такого Значного правочину питання про його вчинення може виноситися на розгляд Загальних зборів. У разі вчинення зазначеного Значного правочину без попереднього рішення Наглядової ради, такий правочин є недійсним з моменту його вчинення (зокрема, у випадках, коли третя особа – контрагент Товариства знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження), за винятком того, що будь-який правочин, який є або був в подальшому схвалений Наглядовою радою у будь-який час, не є та вважатиметься таким, що ніколи не був недійсним;

4.3.24. прийняття рішення в порядку та строки, передбачені чинним законодавством України, про вчинення або відмову від вчинення правочину щодо якого є заінтересованість із боку Посадової особи органів Товариства; члена її сім’ї – чоловіка (дружини), батьків (усиновителів), опікуна (піклувальника), брата, сестри, дітей та їхніх чоловіків (дружин); юридичної особи, в якій частка, що належить Посадовій особі органів Товариства, членам її сім’ї, становить 25 (двадцять п’ять) і більше відсотків; Акціонера, який одноосібно або разом із членами сім’ї володіє 25 (двадцятьма п’ятьма) і більше відсотками Акцій, якщо зазначена(і) особа(и) відповідає(ють) принаймні одній із нижченаведених ознак:

4.3.24.1. є стороною такого правочину або є членом виконавчого органу юридичної особи, яка є стороною правочину;

4.3.24.2. бере участь у правочині як представник або посередник (крім представництва Товариства його Посадовими особами);

4.3.24.3. отримує винагороду за вчинення такого правочину від Товариства (Посадових осіб) або від особи, яка є стороною правочину;

4.3.24.4. внаслідок такого правочину придбає майно;

4.3.25. рекомендування Загальним зборам розміру та способу виплати дивідендів;

4.3.26. визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку, визначеного пунктом 14.5 Статуту Товариства;

4.3.27. обрання Генерального директора, прийняття рішення про припинення його повноважень; прийняття рішення про відсторонення Генерального директора від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснює повноваження Генерального директора;

4.3.28. прийняття рішення про призначення тимчасово виконуючого обов’язки (т.в.о.) Генерального директора в разі неможливості чи відмови Генерального директора прийняти рішення та/або видати наказ, як передбачено пунктом 11.18 Статуту та/або наявної тривалої відсутності (більше трьох робочих днів) Генерального директора без попереднього повідомлення про таку відсутність Голови ради;

4.3.29. прийняття рішення про обрання тимчасово виконуючого обов’язки (т.в.о.) Голови комісії або Члена комісії (Ревізора) в разі неможливості прийняття Ревізійною комісією (Ревізором) рішення, зазначеного в пунктах 12.41 і 12.42 Статуту Товариства;

4.3.30. у випадку, якщо Генеральному директору не надано іншої вказівки або уповноваження (у кожному окремому випадку або шляхом надання загальної вказівки чи уповноваження), схвалення будь-якого рішення Генерального директора, передбаченого підпунктами 11.9.2 та 11.9.3 Статуту Товариства, яке повинно надаватися Наглядовій раді для схвалення та яке буде чинним лише за умови отримання такого схвалення;

4.3.31. надання наступного схвалення, як зазначено в підпункті 10.13.23 Статуту Товариства, та/або надання наступного схвалення щодо будь-якого іншого документу або іншої фактичної чи юридичної дії Товариства, будь-якого органу, Посадової особи або Працівника;

4.3.32. прийняття рішення про те, що попередня згода Наглядової ради необхідна для прийняття Генеральним директором будь-якого рішення, що прямо не зазначене у статті 10 Статуту, на розсуд Наглядової ради; в разі якщо Генеральний директор прийме таке рішення без попередньої згоди Наглядової ради, це рішення є недійсним з моменту його прийняття Генеральним директором, за винятком того, що таке рішення не є та ніколи не вважатиметься недійсним, якщо воно схвалене або у подальшому було схвалене Наглядовою радою у будь-який час;

4.3.33. прийняття рішення про створення постійних чи тимчасових комітетів Наглядової ради з числа Членів ради та визначення переліку питань, що належать до її компетенції та передаються для вивчення і підготовки відповідному комітету, затвердження положень про них;

4.3.34. обрання за пропозицією Голови ради корпоративного секретаря Товариства, який є особою, що відповідає за взаємодію Товариства з Акціонерами та/або інвесторами та робота якого оплачується із загального бюджету Наглядової ради, затвердження положення про корпоративного секретаря Товариства;

4.3.35. прийняття рішення про придбання часток (акцій, паїв) у статутних капіталах (фондах) підприємств або продаж часток (акцій, паїв), що належать Товариству у статутних капіталах (фондах) інших підприємств;

4.3.36. визначення умов оплати праці Посадових осіб, за винятком Членів ради;

4.3.37. одержання від органів Товариства, Посадових осіб та інших Працівників будь-якої інформації та документів, що стосуються діяльності Товариства, його органів та Посадових осіб, а також дочірніх підприємств, філій та представництв Товариства;

4.3.38. прийняття в межах своєї компетенції рішень, обов’язкових для виконання Генеральним директором, Ревізійною комісією (Ревізором), Посадовими особами та органами Товариства;

4.3.39. забезпечення реалізації та захисту прав Акціонерів;

4.3.40. інші повноваження, прямо зазначені в Статуті Товариства або передані Наглядовій раді згідно з пунктом 9.12 Статуту Товариства.

4.4. Повноваження, зазначені в підпунктах 4.3.1 – 4.3.19, 4.3.23, 4.3.24, 4.3.26, 4.3.27, 4.3.33 – 4.3.35 Положення, належать до виключної компетенції Наглядової ради і не можуть бути передані для вирішення Генеральному директору чи Ревізійній комісії (Ревізору).

4.5. З урахуванням пункту 4.4 Положення, певні повноваження Наглядової ради за її рішенням можуть бути делеговані Генеральному директору чи Ревізійній комісії (Ревізору).

4.6. Якщо будь-який договір, контракт, угода, рішення, інший документ або інша фактична чи юридична дія Товариства, будь-якого органу Товариства, Посадової особи або Працівника, що згідно зі Статутом, рішенням Загальних зборів або чинним законодавством України потребує попередньої або наступної згоди, затвердження, рішення, розпорядження або іншого волевиявлення Наглядової ради, був укладений або була здійснена без такої згоди, погодження, затвердження, рішення, розпорядження або іншого волевиявлення, зазначений договір, контракт, угода, рішення, інший документ або інша фактична чи юридична дія є недійсною(им) з моменту його укладання або її здійснення, за винятком того, що будь-який(а, е) договір, контракт, угода, рішення, інший документ або інша фактична чи юридична дія Товариства, будь-якого органу Товариства, Посадової особи або Працівника, який(а, е) схвалений(а, е) або у подальшому був(ла, ло) схвалений(а, о) Наглядовою радою у будь-який час, не є та вважатиметься таким(ою), що ніколи не був(ла, ло) недійсним(ою).

4.7. Рішення, передбачене підпунктом 4.3.24 Положення, повинне бути прийняте Наглядовою радою протягом 5 (п’яти) робочих днів з моменту отримання від Генерального директора інформації стосовно правочинів, щодо яких є заінтересованість. При прийнятті зазначеного рішення Наглядова рада може заборонити вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, або винести розгляд цього питання на Загальні збори, у разі якщо такий правочин порушує інтереси Товариства. Якщо заінтересована у вчиненні правочину особа є Членом ради, вона не бере участь у голосуванні з питання вчинення такого правочину. Якщо більшість Членів ради є особами, заінтересованими у вчиненні такого правочину, або якщо Наглядова рада не була створена або не прийняла рішення про вчинення чи відмову від вчинення правочину, щодо якого є заінтересованість, протягом строку, встановленого пунктом 4.7 Положення, це питання виноситься на розгляд Загальних зборів.

Правочин, вчинений з порушенням вимог пункту 10.17 та підпунктів 10.13.24 і 11.9.9 Статуту, може бути визнано судом недійсним. Відповідальність за шкоду, заподіяну Товариству правочином, вчиненим з порушенням вимог пункту 10.17 та підпунктів 10.13.24 і 11.9.9 Статуту, несе особа, заінтересована у вчиненні Товариством такого правочину.

4.8. Положення пункту 4.7 цього Положення та підпунктів 4.3.24 Положення і 11.9.9 Статуту Товариства не застосовуються у разі:

4.8.1. реалізації Акціонерами переважного права відповідно до пунктів 7.53 та 7.54 Статуту Товариства;

4.8.2. викупу Акцій;

4.8.3. виділу та припинення Товариства;

4.8.4. надання Посадовою особою або Акціонером, що одноосібно або разом з Афілійованими особами володіють(є) 25 (двадцяти п’ятьма) і більше відсотками Акцій, на безоплатній основі гарантії, поруки (у тому числі майнової поруки), застави або іпотеки особам, які надають Товариству позики.

4.9. Наглядова рада здійснює інші дії стосовно контролю та регулювання діяльності Генерального директора.

4.10. Органи Товариства та Посадові особи забезпечують Членам ради доступ до інформації в межах, передбачених внутрішніми положеннями Товариства, Статутом Товариства та Законом.

5. ОРГАНІЗАЦІЯ РОБОТИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ

5.1. Організаційною формою роботи Наглядової ради є чергові та позачергові засідання Наглядової ради, на яких колегіально приймаються рішення та розпорядження Наглядової ради. Засідання Наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому беруть участь більше половини її членів.

Засідання проводяться у випадку необхідності, але не рідше 1-го (одного) разу на квартал. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою Голови ради або на вимогу будь-якого іншого Члена ради, а також на вимогу Ревізійної комісії (Ревізора), Генерального директора, інших осіб, визначених Статутом, які беруть участь у засіданні Наглядової ради.

На вимогу Наглядової ради в її засіданнях або у розгляді окремих питань порядку денного засідань Наглядової ради бере участь Генеральний директор та інші визначені нею особи в порядку, встановленому положенням про Наглядову раду.

Засідання Наглядової ради або розгляд окремих питань може фіксуватися технічними засобами.

Наглядова рада в межах своєї компетенції видає рішення та розпорядження, які є обов’язковими для виконання Генеральним директором та Ревізійною комісією (Ревізором).

Засідання веде Голова Наглядової ради Товариства, а за його відсутності – Заступник Голови Наглядової ради Товариства, що головує на засіданні.

Голова ради обирається Членами ради з їх числа Простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати Голову ради.

Члени ради обираються на посади в Наглядовій раді Членами ради Простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати Члена ради, що займає певну посаду в Наглядовій раді.

5.2. Голова Ради:

5.2.1. організує та керує роботою Наглядової ради;

5.2.2. скликає засідання Наглядової ради;

5.2.3. головує на засіданнях Наглядової ради;

5.2.4. відкриває засідання Загальних зборів та організовує обрання Секретаря зборів;

5.2.5. підписує від імені Товариства трудові договори (контракти) або цивільно-правові угоди із Членами комісії (Ревізором), Генеральним директором, укладені, змінені або припинені відповідно до підпункту 10.13.5 Статуту, а також протоколи, рішення, розпорядження та інші документи Наглядової ради;

5.2.6. виконує інші функції, необхідні для організації діяльності Наглядової ради в межах її повноважень;

5.2.7. вирішує інші питання, делеговані Наглядовою радою.

У разі очікуваної або наявної тривалої відсутності (більше 30 (тридцяти) календарних днів) або неможливості виконувати свої посадові обов’язки (відпустка, відрядження, хвороба, тощо) Головою ради або іншим Членом ради Наглядова рада може обрати тимчасово виконуючого обов’язки (т.в.о.) Голови ради або Члена ради з числа фізичних осіб, які не є Генеральним директором або Членами комісії (Ревізором) та можуть входити до складу Наглядової ради відповідно до чинного законодавства України та Статуту.

Наглядова рада обирає тимчасово виконуючого обов’язки (т.в.о.) Голови ради або члена Ради на своєму засіданні.

Строк, на який обирається тимчасово виконуючий обов’язки (т.в.о.) Голови ради або Члена ради, вказується у рішенні Наглядової ради, яким він був обраний, але в будь-якому разі не може перевищувати період часу між обранням тимчасово виконуючого обов’язки (т.в.о.) Голови ради або Члена ради та проведенням найближчих за часом Загальних зборів.

Тимчасово виконуючий обов’язки (т.в.о.) Голови ради або Члена ради користується всіма правами та несе всі обов’язки, відповідно, Голови ради або Члена ради, що передбачені Статутом, рішеннями Загальних зборів, Наглядової ради, Ревізійної комісії (Ревізора) та Генерального директора, які прийняті в межах їх відповідної компетенції, та чинним законодавством України.

Протягом строку, на який обирається тимчасово виконуючий обов’язки Голови ради або Члена ради, відповідний Голова ради або Член ради не має переданих тимчасово виконуючому обов’язки Голови ради або Члена ради повноважень та обов’язку діяти.

5.3. Секретар ради або Член ради, веде діловодство, протоколи та книгу протоколів засідань, оформляє інші документи Наглядової ради.

5.4. Члени Наглядової ради зобов’язані брати особисту участь у засіданнях Наглядової ради і не можуть передавати свої повноваження іншому члену Наглядової ради або третій особі.

5.5. На засіданні Наглядової ради можуть бути ухвалені рішення з питань, не внесених до порядку денного засідання, якщо ніхто з присутніх на засіданні членів Наглядової ради не заперечує проти винесення цих питань на голосування.

5.6. Про чергове засідання Наглядової ради Члени ради повідомляються персонально не пізніше як за 3 (три) робочих дні до дати засідання. Повідомлення має містити відомості про дату, час, місце проведення та порядок денний засідання. Повідомлення надсилається Члену ради кур’єром, рекомендованим листом або факсимільним зв’язком чи передається телефоном.

5.7. Не пізніше ніж за 1 (один) робочий день до дати проведення засідання, будь-який Член ради, може запропонувати доповнення до порядку денного, які підлягають обов’язковому включенню до порядку денного.

5.8. Позачергові засідання Наглядової ради скликаються Головою ради (а під час його відсутності – заступником Голови ради) з власної ініціативи, а також на письмову вимогу не менше як двох осіб, що входять до складу Наглядової ради, Ревізійної комісії (Ревізора) чи Генерального директора. У вимозі щодо скликання позачергового засідання Наглядової ради повинні бути зазначені питання, що потребують обговорення Наглядовою радою.

5.9. Позачергове засідання Наглядової ради має бути скликане не пізніше 3 (трьох) робочих днів від дати надходження на адресу Наглядової ради вимоги від особи, зазначеної у пункті 10.39 Статуту Товариства, якщо у такій вимозі не зазначено довшого строку.

5.10. Про скликання позачергового засідання Члени ради, повідомляються кур’єром, факсимільним зв’язком або телефоном не пізніше як за 2 (два) робочих дні до дати засідання.

5.11. Кожен Член ради повинен виконувати свої обов’язки особисто.

5.12. Засідання Наглядової ради можуть проводитися шляхом:

5.12.1. безпосереднього зібрання Членів ради в одному місці;

5.12.2. проведення засідання в режимі телефонної конференції або з використанням будь-яких інших засобів зв’язку, що дозволяють присутнім Членам ради, чути один одного та спілкуватися між собою.

5.13. Будь-яке рішення, що входить до компетенції Наглядової ради, може бути прийняте шляхом письмового опитування Членів ради, без проведення засідання. У цьому разі питання для розгляду та проект рішення стосовно цього питання надсилається Секретарем ради особам, що входять до її складу, та які повинні у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку. Рішення, прийняте шляхом письмового опитування має таку ж юридичну силу, що і рішення, прийняте на засіданні Наглядової ради. Член ради, який ініціює процедуру прийняття рішення шляхом письмового опитування, надсилає Секретарю ради питання для розгляду та проект рішення стосовно цього питання. Секретар ради надсилає це питання та проект рішення стосовно цього питання Членам ради протягом 2-х (двох) робочих днів, що слідують за днем їх отримання від особи, яка ініціює процедуру прийняття рішення шляхом письмового опитування, з пропозицією у письмовій формі сповістити щодо нього свою думку протягом 2-х (двох) робочих днів, що слідують за днем отримання Членом ради цього повідомлення Секретаря ради. Секретар ради письмовим повідомленням інформує Членів ради про прийняте рішення протягом 10-ти (десяти) днів з моменту одержання повідомлення від останнього учасника голосування, направленого в межах встановленого строку. Повідомлення Секретаря ради про прийняте рішення має бути підписане Головою ради. До такого повідомлення Секретаря ради додаються копії проектів рішень, отриманих ним від Членів ради.

5.14. Засідання Наглядової ради вважається правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини Членів ради. Рішення з усіх питань приймаються відкритим голосуванням і вважаються прийнятими, якщо за них проголосувала Проста більшість голосів Членів ради, присутніх на засіданні.

5.15. Кожен Член ради, має під час голосування 1 (один) голос. У випадку рівності голосів, поданих "за" і "проти", Голова ради має право вирішального голосу.

5.16. Рішення Наглядової Ради оформлюється протоколом, який підписує Голова Наглядової Ради, а під час його відсутності – Заступник Голови Наглядової ради).

Усі протоколи засідань Наглядової Ради оформлюються Секретарем ради або Членом ради, не пізніше 5 (п’яти) днів від дати проведення відповідних засідань та підшиваються до книги протоколів, яка зберігається у Голови ради.

У протоколі Наглядової ради зазначаються:

1) місце, дата і час проведення засідання;

2) особи, які брали участь у засіданні;

3) порядок денний засідання;

4) питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Наглядової ради, які голосували «за», «проти» або «утрималися» від голосування з кожного питання;

5) зміст прийнятих рішень.

5.17. Для ведення діловодства Наглядової ради Товариства, оформлення та зберігання протоколів засідань Наглядової ради Товариства призначається відповідальний Секретар Наглядової ради Товариства.

5.18. Наглядова рада може залучати до своєї роботи експертів для аналізу окремих питань, що стосуються діяльності Товариства.

6. КОМІТЕТИ НАГЛЯДОВОЇ РАДИ.

6.1. Наглядова рада може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до її компетенції.

В Товаристві можуть утворюватися комітети з питань аудиту та з питань інформаційної політики Товариства. Очолюють комітети Члени ради, обрані за пропозицією Акціонера, який не контролює діяльність Товариства. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту Наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в Товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту). Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається Наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо Члену ради-голові комітету з питань аудиту.

6.2. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради.

Функції та повноваження комітетів, їх структура, права та обов’язки членів, порядок залучення інших осіб до роботи комітету та визначення розміру їхньої винагороди, а також інші питання, пов’язані з діяльністю комітетів, визначаються Наглядовою радою при прийнятті рішення про створення відповідного комітету і оформлюються у вигляді додатку до протоколу засідання Наглядової ради, на якому ухвалено рішення про створення комітету.

6.3. Висновки комітетів розглядаються Наглядовою радою в порядку, передбаченому Статутом Товариства для прийняття Наглядовою радою рішень.

6.4. Наглядова рада за пропозицією Голови Наглядової ради у встановленому порядку може обирати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами. Робота корпоративного секретаря оплачується із загального бюджету Наглядової ради.

7. ВИНАГОРОДА

7.1. За рішенням Загальних зборів та в разі, якщо це передбачено умовами укладеного з членом Наглядової ради договору, членам Наглядової ради виплачується винагорода.

7.2. Членам Наглядової ради компенсуються витрати у зв’язку з службовими відрядженнями, які включають добові за час перебування у відрядженні, вартість проїзду до місця призначення і назад та витрати по найму жилого приміщення в порядку і розмірах, установлених чинним законодавством.

7.3. Робота кожного члена Наглядової ради оцінюється окремо.

8.ВІДПОВІДАЛЬНІСТЬ

8.1. Порядок та підстави притягнення членів Наглядової ради до відповідальності регулюються нормами чинного законодавства України.

8.2. Члени Наглядової ради несуть персональну відповідальність за виконання рішень Загальних зборів акціонерів.

8.3. Члени Наглядової ради Товариства, у разі невиконання або неналежного виконання ними своїх обов'язків, несуть дисциплінарну, адміністративну та іншу відповідальність згідно з чинним законодавством України.

9. ЗАКЛЮЧНІ ПОЛОЖЕННЯ

9.1. Це Положення набирає чинності з дня його затвердження Загальними Зборами.

9.2. Зміни та доповнення до цього Положення можуть вноситися на розгляд Загальних Зборів органами управління та контролю Товариства та набирають чинності після їх затвердження Загальними Зборами.

9.3. У разі внесення змін до чинного законодавства України, які встановлюють інші правила та процедури, ніж ті, що передбачені цим Положенням, до приведення Положення у відповідність вимогам чинного законодавства України, це Положення діє в частині, що не суперечить таким змінам.