1.                   

ЗАТВЕРДЖЕНО

Загальними зборами акціонерів

Публічного акціонерного товариства «Холодокомбінат №3»

Протокол № 1 від 25 квітня 2017 року

 

Голова зборів

 

_____________ /Сиропятова Т.Ф./

 

2.                   

3.                   

4.                   

5.                   

6.                   

7.                   

8.                   

 

 

9.                   

10.               

11.               

12.               

13.               

14.           ПОЛОЖЕННЯ

15.           ПРО ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ АКЦІОНЕРІВ

16.           ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

17.              «ХОЛОДОКОМБІНАТ №3»

18.               

19.               

20.               

21.               

22.               

23.               

24.               

25.               

26.               

27.               

28.               

29.               

30.               

31.               

32.               

33.               

34.               

35.              Київ 2017
РОЗДІЛ 1. ЗАГАЛЬНІ ПОЛОЖЕННЯ

1.1.            Положення про Загальні збори Акціонерів Приватного акціонерного товариства «Холодокомбінат №3» (далі – Положення) розроблено відповідно до чинного законодавства України та Статуту Приватного акціонерного товариства «Холодокомбінат №3» (далі – Товариство).

1.2. Положення визначає правовий статус, порядок підготовки, скликання та проведення Загальних зборів Акціонерів Товариства (далі – Загальні збори), а також прийняття ними рішень.

1.3. Це Положення затверджується Загальними зборами Товариства і може бути змінено та доповнено лише Загальними зборами.

1.4. Терміни та визначення в цьому Положенні вживаються відповідно до значень, прописаних у ст.1 Статуту Товариства та/або Закону України «Про акціонерні товариства».

 

2.      РОЗДІЛ 2. ПРАВОВИЙ СТАТУС ТА КОМПЕТЕНЦІЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

2.1.Загальні збори є вищим органом Товариства, що здійснює управління діяльністю Товариства в цілому, визначає цілі та основні напрямки його діяльності.

2.2.До виключної компетенції Загальних зборів належить:

2.2.1.   визначення основних напрямів діяльності Товариства;

2.2.2.   внесення змін до Статуту, у тому числі, пов’язаних із зміною розміру Статутного капіталу;

2.2.3.   прийняття рішення про зміну (збільшення або зменшення) розміру Статутного капіталу;

2.2.4.   прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним Акцій, крім випадків обовязкового викупу Акцій, передбачених п. 7.36 Статуту;

2.2.5.   прийняття рішення про анулювання викуплених Акцій;

2.2.6.   прийняття рішення про зміну типу Товариства;

2.2.7.   прийняття рішення про розміщення Акцій;

2.2.8.   прийняття рішення про розміщення інших цінних паперів, крім Акцій, на суму, що перевищує 25% (двадцять п’ять відсотків) вартості активів Товариства;

2.2.9.   прийняття рішення про дроблення або консолідацію Акцій;

2.2.10. прийняття рішення про вчинення Значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт та/або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25% (двадцять п’ять відсотків), але є меншою ніж 50% (п’ятдесят відсотків) вартості активів  за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

2.2.11. прийняття рішення про вчинення Значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт та/або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 (п’ятдесят) і більше відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

2.2.12. затвердження положень про Загальні збори, Наглядову раду, Генерального директора та Ревізійну комісію (Ревізора), а також внесення змін до них;

2.2.13. затвердження інших внутрішніх документів Товариства;

2.2.14. визначення кількісного складу Наглядової ради, обрання Членів ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з Членами ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з Членами ради, прийняття рішення про припинення повноважень Членів ради за винятком випадків, передбачених Законом;

2.2.15. обрання Членів ревізійної комісії (Ревізора), прийняття рішення про дострокове припинення їх(його) повноважень;

2.2.16. обрання членів Лічильної комісії, прийняття рішень про припинення їх повноважень;

2.2.17. затвердження річного звіту Товариства;

2.2.18. розподілу прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених Законом;

2.2.19. затвердження висновків Ревізійної комісії (Ревізора);

2.2.20. прийняття рішення за наслідками розгляду звітів Наглядової ради, Генерального директора та Ревізійної комісії (Ревізора);

2.2.21. прийняття рішення про форму існування Акцій;

2.2.22.  прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів;

2.2.23.  прийняття рішення про Виділ та припинення Товариства, крім випадків Приєднання, передбачених абзацом 2 пункту 16.19 Статуту;

2.2.24.  обрання комісії з припинення Товариства;

2.2.25.  прийняття рішення про ліквідацію Товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між Акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу Товариства;

2.2.26.  затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства;

2.2.27.  затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених Законом.

2.3.      Повноваження, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства. З урахуванням пункту 2.4 Положення, всі інші повноваження, які згідно з чинним законодавством України мають або можуть мати Загальні збори на момент затвердження Загальними зборами цього Положення або в майбутньому, цим Положенням та Статутом прямо та остаточно делегуються Наглядовій раді.

2.4.      Незважаючи на наведені вище положення пунктів 2.2 і 2.3 Положення, Загальні збори мають право приймати рішення з усіх питань діяльності Товариства, у тому числі і з тих, що передані до компетенції Генерального директора та/або Наглядової ради.

2.5.      Якщо на дату проведення Загальних зборів неможливо визначити, які Значні правочини вчинятимуться Товариством у ході поточної господарської діяльності, Загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє схвалення Значних правочинів, які можуть ним вчинятися протягом не більш як 1 (одного) року, із зазначенням характеру таких правочинів та їх граничної вартості. При цьому залежно від граничної сукупності вартості таких правочинів, як це передбачено підпунктами 2.2.10 та 2.2.11 Положення, встановлюється кількість голосів Акціонерів, необхідна для прийняття такого рішення відповідно до підпункту 9.2.1 Положення. Забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого Статутом та чинним законодавством України порядку прийняття рішень про вчинення Значного правочину.

 

РОЗДІЛ 3. ЧЕРГОВІ ТА ПОЗАЧЕРГОВІ ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ

3.1.Річні Загальні збори Акціонерів скликаються не рідше одного разу на рік. Річні Загальні збори Акціонерів проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року. Дату їх проведення визначає Наглядова рада Товариства. Питання, передбачені підпунктами 2.2.17, 2.2.18 та 2.2.20 Статуту, підлягають обов’язковому внесенню до порядку денного річних Загальних зборів. Питання, передбачені пунктом 2.2.14 Положення, підлягають обов’язковому внесенню до порядку денного Загальних зборів не рідше ніж раз на 3 (три) роки. Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

3.2.      Позачергові загальні збори Товариства скликаються Наглядовою радою:

3.2.1.   з власної ініціативи;

3.2.2.   на вимогу Генерального директора – в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення Значного правочину;

3.2.3.   на вимогу Ревізійної комісії (Ревізора);

3.2.4.   на вимогу Акціонерів (Акціонера), які(ий) на день подання такої вимоги сукупно є власниками(ом) 10 (десяти) і більше відсотків Акцій;

3.2.5.   в інших випадках, встановлених чинним законодавством України.

 

РОЗДІЛ 4. СКЛИКАННЯ ТА ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО СКЛИКАННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

4.1.Товариство щороку скликає Загальні збори для підведення підсумків діяльності за попередній рік (річні Загальні збори). Питання, передбачені підпунктами 2.2.17, 2.2.18 та 2.2.20 Положення, підлягають обов’язковому внесенню до порядку денного річних Загальних зборів. Питання, передбачені пунктом 2.2.14 Положення, підлягають обов’язковому внесенню до порядку денного Загальних зборів не рідше ніж раз на 3 (три) роки.

До порядку денного річних Загальних зборів можуть бути внесені й інші питання.

4.2.Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі якщо Загальні збори проводяться з ініціативи Акціонера (Акціонерів), цей Акціонер (Акціонери) оплачує витрати на організацію, підготовку та проведення таких Загальних зборів.  

4.3.Порядок денний Загальних зборів попередньо затверджується Наглядовою радою, а у разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу Акціонерів у визначених чинним законодавством випадках – Акціонерами, які цього вимагають.

Порядок денний являє собою перелік питань, що виносяться на голосування на Загальних зборах, і може доповнюватись проектами рішень з цих питань.

Загальні збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного Загальних зборів.

4.4. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та проект порядоку денного надсилається номінальному утримувачу, у разі реєстрації Акцій на його ім’я, або персонально кожному Акціонеру, зазначеному в переліку Акціонерів, складеному в порядку, встановленому чинним законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу Акціонерів відповідно до пункту 9.66 Статуту – Акціонерами, які цього вимагають.

Дата складання переліку Акціонерів, яким надсилається письмове повідомлення про проведення Загальних зборів, не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 (шістдесят) днів до дати проведення Загальних зборів.

4.5.Повідомлення про проведення Загальних зборів та їх порядок денний надсилається Акціонерам персонально простими листами або номінальному утримувачу (у разі реєстрації Акцій на його ім’я), який забезпечує персональне повідомлення Акціонерів, яких він обслуговує, особою, яка скликає Загальні збори, або особою, яка веде облік прав власності на Акції у разі скликання Загальних зборів Акціонерами, у строк не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до дати проведення Загальних зборів.

Товариство додатково не пізніше ніж за 30 (тридцять) днів до дати проведення Загальних зборів розміщує на власній сторінці в мережі інтернет інформацію, передбачену пунктом 4.6 Положення.

4.6.Повідомлення про проведення Загальних зборів має містити такі дані:

4.6.1.                  Повне найменування та місцезнаходження Товариства.

4.6.2.                  Дату, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути Акціонери) проведення Загальних зборів.

4.6.3.                  Час початку і закінчення реєстрації Акціонерів для участі у Загальних зборах.

4.6.4.                  Дата складення переліку Акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

4.6.5.                  Перелік питань, що виносяться на голосування.

4.6.6.                  Порядок ознайомлення Акціонерів із матеріалами, під час підготовки до Загальних зборів, у тому числі місце для ознайомлення (номер кімнати, офісу тощо) та Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення Акціонерів з документами.

4.7.Доповнення (пропозиції) до порядку денного Загальних зборів вносяться у порядку, встановленому Статутом Товариства, цим Положенням та  чинним законодавством. При цьому, зокрема:

4.7.1.                  Пропозиції до питань порядку денного Загальних зборів та нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів, вносяться не пізніше ніж за 20 (двадцять) днів до проведення Загальних зборів, а щодо обрання кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 7 (сім) днів до дати проведення Загальних зборів.

4.7.2.                  Пропозиція до порядку денного Загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) Акціонера, який її вносить, кількості типу  та/або класу   належних йому Акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості типу та/або класу Акцій, що належать кандидату, який пропонується цим Акціонером до складу органів Товариства.

4.7.3.                  Рішення про включення пропозицій до порядку денного Загальних зборів приймається не пізніше ніж за 15 (п’ятнадцять) днів до дати їх проведення, а щодо обрання кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 4 (чотири) дні до дати проведення Загальних зборів, Наглядовою радою або Акціонерами, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів у випадку, передбаченому пунктом 9.66 Статуту.

4.7.4.                  Пропозиції Акціонера(ів), який(і) сукупно є власником(ами) 5 (п’яти) або більше відсотків Акцій, підлягають обов’язковому включенню до порядку денного Загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог, пункту 9.49 Статуту.

4.7.5.                  Зміни до порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих Акціонерами питань або проектів рішень.

4.7.6.                  Про зміни, внесені до порядку денного Загальних зборів, Товариство зобов’язане письмово повідомити не пізніше ніж за 10 (десять) днів до дати проведення Загальних зборів Акціонерів шляхом надіслання їм простих листів, фондову(і) біржу(і), на якій(их) Товариство пройшло процедуру лістингу, а також розмістити в цей же термін інформацію про зміни у порядку денному на власній веб-сторінці у мережі інтернет.

                        Загальні збори проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства, крім випадків, коли на день скликання Загальних зборів 100%  (ста відсотками) Акцій володіють іноземці, особи без громадянства, іноземні юридичні особи, а також міжнародні організації.

 

РОЗДІЛ 5. ПОРЯДОК ОЗНАЙОМЛЕННЯ АКЦІОНЕРІВ З ДОКУМЕНТАМИ ПІД ЧАС ПІДГОТОВКИ ДО ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

5.1.Від дати надіслання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати їх проведення Товариство повинно надати Акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, та проектом (проектами) рішення(ь) з питань порядку денного за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення Загальних зборів – також у місці їх проведення.

5.2.Документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, надаються на письмовий запит Акціонера посадовою особою Товариства, відповідальною за порядок ознайомлення Акціонерів з документами, у електронній формі на вказану Акціонером у запиті адресу електронної пошти або на носіях інформації, наданих Акціонером. Письмовий запит має бути особисто підписаний Акціонером-фізичною особою або належним чином уповноваженим представником Акціонера-фізичної з наданням відповідних документів, що засвідчують повноваження такого представника чи юридичної особи (запит від юридичної особи має бути також завірений печаткою).

5.3.У разі скликання позачергових Загальних зборів Акціонерами, Товариство надає Акціонерам для ознайомлення вищезазначені документи лише у разі одержання цих документів від Акціонерів, які у визначених чинним законодавством випадках самостійно скликають позачергові Загальні збори.

5.4.Після надіслання Акціонерам повідомлення про проведення Загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих Акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв’язку із змінами в порядку денному чи у зв’язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 (десять) днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства – не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення загальних зборів.

 

РОЗДІЛ 6. ПРАВО НА УЧАСТЬ У ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ

6.1.Право на участь у Загальних зборах здійснюється Акціонером як особисто, так і через представника.

Акціонер має право брати участь у Загальних зборах у такий спосіб:

-          особисто брати участь в обговоренні питань порядку денного та голосувати по них;

-          направляти уповноваженого представника для участі в обговоренні питань порядку денного та голосуванні по них.

Передача Акціонером своїх повноважень іншій особі здійснюється відповідно до чинного законодавства України Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може бути посвідчена депозитарієм, зберігачем, нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому порядку, передбаченому чинним законодавством України.

6.2.У Загальних зборах мають право брати участь особи, включені до переліку Акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. Обмеження права Акціонера на участь у Загальних зборах встановлюється чинним законодавством України.. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та Посадові особи незалежно від володіння ними Акціями, представник органу, який відповідно до Статуту представляє права та інтереси трудового колективу.

6.3.Перелік Акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається депозитарієм цінних паперів, що обслуговує операції розміщених акцій Товариства (далі – Депозитарій), станом на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дати проведення таких Загальних зборів у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

6.4.На вимогу Акціонера Товариство або особа, яка веде облік права власності на Акції, зобов’язані надати інформацію про включення його до переліку Акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах

6.5.Вносити зміни до переліку Акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, після його складення заборонено.

РОЗДІЛ 7. ПРЕДСТАВНИЦТВО АКЦІОНЕРІВ НА ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРАХ

7.1.Представником Акціонера-фізичної чи Акціонера-юридичної особи на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником Акціонера-держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Посадові особи та їх Афілійовані особи не можуть бути представниками інших Акціонерів Товариства на Загальних зборах.

7.2.Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер вправі в будь-який час замінити або відкликати свого представника на Загальних зборах, повідомивши про це Генерального директора.

7.3.Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може бути посвідчена Реєстратором, Депозитарієм, зберігачем, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому порядку, передбаченому чинним законодавством України.

7.4.Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке/проти якого рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник Акціонера голосує саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд.

7.5.Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

7.6.Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах Акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників Загальних зборів, Акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це Реєстраційну комісію та Генерального директора, або взяти участь у Загальних зборах особисто.

7.7.У разі, якщо для участі в Загальних зборах з’явилося декілька представників Акціонера, реєструється та приймає участь у Загальних зборах той представник, довіреність якому видана пізніше.

7.8.У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

 

РОЗДІЛ 8. ПОРЯДОК ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

8.1.      Порядок (регламент) проведення Загальних зборів  затверджується Загальними зборами перед початком розгляду питань порядку денного. Затвердження порядку (регламенту) Загальних зборів не виділяється як окреме питання порядку денного і відбувається з використанням процедури голосування, яку визначають Загальні збори.

Загальні збори ведуться Головою зборів, який обирається Наглядовою радою.

8.2.      Реєстрація Акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку Акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного Акціонера.

8.3.      Реєстрація Акціонерів (їх представників), які прибули для участі у Загальних зборах, здійснюється реєстраційною комісією, яка призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу Акціонерів у випадках, передбачених пунктом 9.66 Статуту, – Акціонерами, які цього вимагають.

8.4.      Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації Акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в Акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу Акціонера (його представника), а у разі участі представника Акціонера – також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у Загальних зборах Товариства. Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову у реєстрації Акціонера чи його представника підписується головою реєстраційної комісії, додається до протоколу Загальних зборів та видається Акціонеру (його представнику), якому відмовлено у реєстрації

8.5.      Перелік Акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписується головою реєстраційної комісії, який обирається Простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації, та додається до протоколу Загальних зборів.

8.6.      Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися зберігачу або депозитарію. У такому разі головою Реєстраційної комісії є представник зберігача або депозитарію.

8.7.      Акціонер(и), який(і) на дату складення переліку Акціонерів, що мають право на участь у Загальних зборах володіє(ють) у сукупності 10 (десятьма) і більше відсотками Акцій, а також Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку може(уть) призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією Акціонерів, проведенням, голосуванням та підбиттям підсумків  Загальних зборів, про що вони письмово повідомляють Товариство до початку реєстрації Акціонерів.

8.8.      Загальні збори визнаються такими, що мають кворум, за умови реєстрації для участі в них Акціонерів чи їх представників, які сукупно є власниками не менш як 60% (шістдесяти відсотків) голосуючих Акцій. Акції, викуплені Товариством, не враховуються у разі визначення кворуму Загальних зборів, голосування та розподілу прибутку Товариства.

8.9.      Наявність кворуму Загальних зборів визначається Реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації Акціонерів для участі в них.

При відсутності кворуму для проведення річних Загальних зборів Наглядова рада зобов’язана призначити дату проведення повторних річних Загальних зборів.

При відсутності кворуму для проведення позачергових Загальних зборів Наглядова рада має право призначити дату проведення повторних Загальних зборів.

Порядок повідомлення Акціонерів про проведення повторних Загальних зборів та порядок їх проведення повинні відповідати вимогам, встановленим законодавством, Статутом Товариства та цим Положенням для проведення Загальних зборів.

8.10.        Загальні збори не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення Загальних зборів.

8.11.        Хід Загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів Загальних зборів чи самих Загальних зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу Загальних зборів.

8.12.  У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів Акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками Акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація Акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться.

Кількість голосів Акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня.

Після перерви Загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення Загальних зборів.

Кількість перерв у ході проведення Загальних зборів не може перевищувати 3-х (трьох).

 

РОЗДІЛ 9. ПОРЯДОК ПРИЙНЯТТЯ РІШЕНЬ ЗАГАЛЬНИМИ ЗБОРАМИ

ТА ПІДРАХУНКУ ГОЛОСІВ

9.1.Право голосу на Загальних зборах мають Акціонери, які володіють акціями на дату складення переліку Акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків визначених Законом.

9.2.Рішення Загальних зборів Товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів Акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім наведених у пункті 9.2.1 випадків.

9.2.1. З питань, зазначених у підпунктах 2.2.2, 2.2.3, 2.2.5 – 2.2.7, 2.2.23 та 2.2.25 цього Положення, рішення Загальних зборів приймаються більш як 3/4 (трьома чвертями) голосів Акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідних питань акцій. З питання передбаченого підпунктом 2.2.11 Положення рішення Загальних зборів приймається більш як 50 (п’ятдесятьма) відсотками голосів Акціонерів від їх загальної кількості.

9.3.      Одна голосуюча акція надає Акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

Шляхом кумулятивного голосування відбувається обрання Членів ради та/або Членів  комісії.

9.4.      Під час проведення кумулятивного голосування загальна кількість голосів (голосуючих акцій) Акціонера помножується на кількість членів органу Товариства, що обираються. Акціонер має право віддати всі підраховані таким чином голоси за одного кандидата або розподілити їх між кількома кандидатами.

У разі перевищення загальної кількості голосів, зазначених Акціонером в бюлетені для кумулятивного голосування, над кількістю голосів, наданих йому для голосування, такий бюлетень буде вважатися недійсним в зв’язку із неможливістю чітко визначити з нього волевиявлення Акціонера.

У разі якщо в бюлетені для кумулятивного голосування Акціонером зазначена кількість голосів менша за кількість голосів, наданих йому для голосування, то всі невіддані за висунутих кандидатів голоси враховуються при підрахунку результатів голосування як такі, що «утрималися».

Наприклад: Згідно з рішенням Загальних зборів склад Наглядової ради визначений у кількості 3 особи.

Акціонер має 100 голосуючих акцій. Відповідно, для голосування з питання порядку денного про обрання членів Наглядової ради Акціонеру надаються 300 голосів (3 місця у складі Наглядової ради х 100 голосуючих акцій).

Висунуто 5 кандидатів до складу Наглядової ради.

Наявні у нього 300 голосів Акціонер може в повному обсязі віддати за одного з кандидатів (шляхом зазначення в бюлетені напроти прізвища кандидата в графі «За» відповідно числа «300»), або розподілити ці 300 голосів між всіма чи декількома кандидатами будь-яким чином, на свій розсуд (шляхом зазначення в бюлетені напроти прізвищ кандидатів в графі «За» відповідного числа голосів).

Обов’язковою умовою при розподілі Акціонером своїх голосів є неперевищення загальної суми голосів, зазначених Акціонером в бюлетені навпроти прізвищ кандидатів, над сумою голосів наданих йому для голосування з цього питання (тобто, 300). У разі перевищення загальної кількості голосів, зазначених Акціонером в бюлетені, над кількістю голосів, наданих йому для голосування з цього питання, такий бюлетень буде вважатися недійсним в зв’язку із неможливістю визначити з нього волевиявлення Акціонера.

У разі якщо, в бюлетені Акціонером зазначена кількість голосів менша за кількість голосів, наданих йому для голосування з цього питання, то всі невіддані за висунутих кандидатів голоси, враховуються при підрахунку результатів голосування як такі, що «утрималися».

Якщо Акціонер бажає проголосувати проти усіх кандидатів, він проставляє в бюлетені навпроти прізвищ кандидатів в графі «За» цифру «0» (нуль).

Застереження: Принципи та приклади здійснення кумулятивного голосування, викладені у розділі 9 цього Положення, чинні як при обранні Наглядової ради, так і Ревізійної комісії.

9.5.      При підведенні підсумків кумулятивного голосування визначається кількість голосів, отриманих кожним з кандидатів до складу органу, що обирається.

9.6.      У разі, якщо Акціонер не підтримав жодного з кандидатів, проголосувавши проти усіх кандидатів, то його голоси не враховуються при підрахунку результатів голосування (не зменшують кількість голосів, поданих «за»).

9.7.      Результати голосування відображаються у протоколі засідання Лічильної комісії з підрахунку голосів, у вигляді переліку кандидатів в порядку зменшення набраних ними голосів

Наприклад: У протоколі засідання Лічильної комісії з підрахунку голосів щодо обрання Наглядової ради буде відображено:

«1 За обрання кандидата А подано            920 голосів

2.За обрання кандидата Б подано             900 голосів

3.За обрання кандидата В подано             850 голосів

4.За обрання кандидата Г подано             830 голосів

5.За обрання кандидата Ґ подано               830 голосів

Проти усіх кандидатів – немає»

9.8.      Обраними до складу членів Наглядової ради та/або членів Ревізійної комісії, вважаються особи, які за результатами кумулятивного голосування набрали найбільшу кількість голосів Акціонерів порівняно з іншими кандидатами до складу зазначених органів.

 Наприклад:

За результатами підрахунку Лічильної комісії (наведеним у прикладі у пункті 9.7) має бути встановлено таке:

 «Обраними до складу Наглядової ради Товариства є такі особи:

1.Кандидат А

2.Кандидат Б

3.Кандидат В»

9.9.      У разі, якщо за підсумками голосування два (або більше) кандидати набрали рівну кількість голосів, що не дає змогу визначити, хто з цих осіб має бути остаточно обраний до складу відповідного органу (тобто, у разі включення кандидатів з рівною кількістю голосів до складу органу, що обирається, буде перевищена гранична чисельність цього органу), то рішення за результатами такого кумулятивного голосування вважається неприйнятим, а склад відповідного органу – несформованим. У такому випадку Загальні збори можуть проголосувати за проведення повторного голосування щодо обрання органу, з наступним проведенням такого повторного голосування, лише у разі, якщо будь-який з кандидатів, що набрали рівну кількість голосів, зніме свою кандидатуру з голосування.

9.10.  Якщо за результатами кумулятивного голосування щодо обрання Членів ради та/або Членів комісії Лічильна комісія встановить, що кількість кандидатів у Члени ради та/або Члени комісії, за яких були віддані голоси Акціонерів, є меншою за встановлений Загальними зборами кількісний склад відповідно Наглядової ради та/або Ревізійної комісії, то рішення за результатами такого Кумулятивного голосування вважається неприйнятим, а склад Наглядової ради та/або Ревізійної комісії – несформованим.

9.11.  При Кумулятивному голосуванні Члени ради та/або Члени комісії вважаються обраними до її (їх) складу, а Наглядова рада та/або Ревізійна комісія вважається сформованою виключно за умови обрання повного кількісного складу Наглядової ради та/або Ревізійної комісії, встановленого відповідним рішенням Загальних зборів.

9.12.  Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться з використанням бюлетенів для голосування.

9.13.  Бюлетень для голосування повинен містити:

-          повне найменування Товариства;

-          дату і час проведення Загальних зборів;

-          зазначення кількості голосів, що належать кожному Акціонеру;

-          питання, винесене на голосування, та проект (проекти) рішення з цього питання;

-          варіанти голосування за кожний проект рішення (написи «за», «проти», «утримався»);

-          застереження про те, що бюлетень має бути підписаний Акціонером або його представником і в разі відсутності такого підпису вважається недійсним.

9.14.  Бюлетень для кумулятивного голосування повинен містити:

-          повне найменування Товариства;

-          дату і час проведення Загальних зборів;

-          перелік кандидатів у члени органу Товариства із зазначенням інформації про них відповідно до вимог, встановлених ДКЦПФР

-          місце для зазначення Акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він  віддає за кожного кандидата;

-          застереження про те, що бюлетень має бути підписаний Акціонером або його представником і в разі відсутності такого підпису вважається недійсним.

-          зазначення кількості голосів, що належать кожному Акціонеру;

9.15.  Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 4 (чотири) дні до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу Акціонерів у випадках передбачених пунктом 9.66 Статуту, – Акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення Загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування в порядку, визначеному повідомленням про проведення Загальних зборів.

9.16.  Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі:

-          якщо бюлетень відрізняється від офіційно виготовленого Товариством  зразка;

-          на бюлетені відсутній підпис Акціонера (представника);

У разі якщо бюлетень для голосування містить кілька питань, винесених на голосування, визнання його недійсним щодо одного питання є підставою для визнання недійсним щодо інших питань.

У разі якщо Акціонер, заповнюючи бюлетень, допустив помилку, він має право невідкладно звернутися з письмовою заявою до голови Лічильної комісії з проханням видати йому інший бюлетень. Голова Лічильної комісії видає інший бюлетень тільки в обмін на зіпсований, про що робить відповідну позначку в журналі обліку учасників Загальних зборів навпроти прізвища Акціонера і розписується. Виправлення в бюлетені не допускаються.

Бюлетені для голосування, визнані недійсними з підстав, передбачених цим пунктом не враховуються під час підрахунку голосів.

9.17.  Роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає Лічильна комісія, яка обирається Загальними зборами.

9.18.  Повноваження Лічильної комісії можуть передаватися зберігачу або депозитарію за договором, умови якого затверджуються Загальними зборами.

9.19.  Лічильна комісія складається не менше ніж з трьох осіб (але не більше ніж сім осіб, при цьому кількість членів Лічильної комісії має бути непарною). До складу Лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів Товариства.

9.20.  Принципи та приклади здійснення кумулятивного голосування, викладені у розділі 9 цього Положення, чинні як при обранні Наглядової ради, так і Ревізійної комісії.

9.21.  Рішення, прийняті Загальними зборами, є обов’язковими для виконання Акціонерами та посадовими особами.

 

РОЗДІЛ 10. ПРОТОКОЛ ПРО ПІДСУМКИ ГОЛОСУВАННЯ

10.1.За підсумками голосування складається протокол, що підписується всіма членами Лічильної комісії, які брали участь у підрахунку голосів, або представником зберігача або депозитарію у випадках передбачених п. 9.18 Положення та додається до протоколу Загальних зборів

10.2.У протоколі про підсумки голосування зазначаються:

10.2.1.  дата проведення Загальних зборів;

10.2.2.  перелік питань, рішення з яких прийняті Загальними зборами;

10.2.3.  рішення і кількість голосів «за», «проти» і «утримався» щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування.

10.3.  У протоколі про підсумки Кумулятивного голосування з питання обрання Членів ради та/або Членів комісії зазначаються відомості, передбачені підпунктами 10.2.1, 10.2.2, та загальний перелік кандидатів до складу Наглядової ради та/або Ревізійної комісії із зазначенням кількості голосів, відданих Акціонерами (представниками) за кожного з кандидатів.

10.4.  Рішення Загальних зборів вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування. Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома Акціонерів протягом 10 (десяти) робочих днів шляхом направлення надсилання кожному акціонеру письмового повідомлення простим листом.

Протокол про підсумки голосування додається до протоколу Загальних зборів.

10.5.Після складення протоколу про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються Лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження Лічильної комісії) та зберігаються у Товаристві протягом строку його діяльності, але не більше 4 (чотирьох) років.

 

РОЗДІЛ 11. ПОЗАЧЕРГОВІ ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ

11.1.Рішення про проведення позачергових Загальних зборів приймається Наглядовою радою (простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні):

Позачергові Загальні збори Акціонерів скликаються Наглядовою радою Товариства: а) з власної ініціативи; б) на письмову вимогу Генерального директора – у разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину; в) на вимогу Ревізійної комісії (Ревізора); г) на вимогу Акціонерів (Акціонера), які(ий) на день подання такої вимоги сукупно є власниками(ом) 10 (десяти) і більше відсотків Акцій – у будь який час і з будь-якого приводу. Якщо протягом 10 днів Наглядова рада Товариства не виконала зазначеної вимоги, зазначені вище Акціонери мають право самі скликати Загальні збори Акціонерів відповідно до вимог законодавства

11.2.При прийнятті рішення про проведення позачергових Загальних зборів з ініціативи Наглядової ради таким рішенням повинні бути затверджені:

        формулювання порядку денного;

        чітко сформульовані мотиви постановки пунктів порядку денного.

11.3.Вимога про скликання позачергових Загальних зборів, складена у відповідності до вимог чинного законодавства, подається в письмовій формі Генеральному директору на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу Товариства або прізвищ(а) (найменувань(ня)) Акціонерів (Акціонера), які(ий) вимагають(є) скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи Акціонерів (Акціонера) вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних Акціонерам (Акціонеру) Акцій та бути підписаною всіма Акціонерами, які її подають. Генеральний директор протягом одного робочого дня з моменту отримання вимоги про скликання позачергових Загальних зборів зобов’язано передати цю вимогу Наглядовій раді.

11.4.Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів Товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 (десяти) днів з моменту отримання вимоги про їх скликання. У разі, якщо протягом встановленого строку Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів, такі збори можуть бути скликані Акціонерами, які цього вимагають.

11.5.Рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів Товариства може бути прийнято тільки у разі:

11.5.1.  Якщо Акціонери (Акціонер) на дату подання вимоги сукупно є власниками(ом) менше 10% (десяти відсотків) Акцій.

11.5.2.  Неповноти даних, передбачених пунктом 11.3 цього Положення.

11.6.  Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу Товариства або Акціонерам (Акціонеру), які(ий) вимагають(є) їх скликання, не пізніше ніж  за 3 (три) днів з моменту його прийняття.

Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових Загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

11.7.Позачергові Загальні збори мають бути проведені протягом 45 (сорока п’яти) днів з дати отримання вимоги про їх скликання.

11.8.Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада має право прийняти рішення про скликання позачергових Загальних зборів з письмовим повідомленням Акціонерів про ї проведення та порядок денний не пізніше ніж за 15 (п'ятнадцять) днів до дати  проведення позачергових загальних зборів із позбавленням Акціонерів права вносити пропозиції до порядку денного. У такому разі за відсутності кворуму позачергових Загальних зборів повторні Загальні збори не проводяться.

11.9.Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене у пункті 11.8 Положення, якщо порядок денний позачергових Загальних зборів включає питання про обрання Членів ради.

11.10.    Рішення Наглядової ради про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів може бути оскаржено Акціонерами (Акціонером) до суду.

11.11.    Депозитарій, який веде облік прав власності на акції Товариства, зобов’язаний протягом п’яти робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій Товариства, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових Загальних зборів, за запитом Наглядової ради або іншого органу Товариства, визначеного Наглядовою радою.

11.12.    У разі скликання Загальних зборів Акціонерами, повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім Акціонерам Товариства звичайними листами особою, яка веде облік прав власності на акції.

 

РОЗДІЛ 12. ПРОТОКОЛ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

12.1. Протокол Загальних зборів складається протягом 10 (десяти) днів з моменту закриття Загальних зборів, підписується Головою зборів і Секретарем зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Генерального директора і передається йому на зберігання. На вимогу Акціонера Товариство зобов’язане надавати йому доступ до протоколів Загальних зборів для ознайомлення

12.2.До протоколу Загальних зборів обов’язково заносяться відомості про:

12.2.1.  Дату, час і місце проведення Загальних зборів.

12.2.2.  Дату складення переліку Акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

12.2.3.  Загальну кількість осіб, включених до переліку Акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

12.2.4.  Загальну кількість голосів Акціонерів – власників Голосуючих Акцій, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах.

12.2.5.  Кворум Загальних зборів.

12.2.6.  Голову зборів та Секретаря зборів.

12.2.7.  Склад Лічильної комісії.

12.2.8.  Порядок денний Загальних зборів.

12.2.9.  Основні тези виступів.

12.2.10.          Порядок голосування на Загальних зборах (відкрите, бюлетенями тощо).

12.2.11.          Підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного Загальних зборів та рішення, прийняті Загальними зборами.

 

РОЗДІЛ 13. ОСКАРЖЕННЯ РІШЕНЬ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

13.1.Оскарження рішень Загальних зборів здійснюється у відповідності до чинного законодавства України.